انحلال شرکت نشان‌دهنده پایان عمر یک شرکت است که پس از آن باید با طلبکاران شرکت تصفیه حساب نمود و دارایی شرکا یا سهامدارن شرکت را از حالت مشارکتی خارج کرده و میان آنان تقسیم نمود. پس از انحلال شرکت وظیفه متصدیان تصفیه است که این موضوع را به مرجع ثبت برای ثبت انحلال شرکت و آگهی برای اطلاع عموم اعلام کنند و تا زمانی‌که انحلال شرکت به ثبت نرسیده و آگهی نشده باشد، نسبت به اشخاص ثالث بی‌اثر خواهد بود.
از آنجایی‌که پس از انحلال شرکت مدیر شرکت دیگر وظیفه و سمتی ندارد باید شخصی را به‌عنوان نماینده شرکت انتخاب کرد تا کارهای تمام نشده‌ی شرکت مانند: مطالبات و بدهکاری شرکت را بدست بگیرد، به این شخص مدیر تصفیه می‌گویند.
[f]
موارد انحلال شرکتها
- در صورتی‌که شرکت ورشکسته شود.
- هرگاه انجام موضوعی که شرکت برای آن تشکیل شده، غیرممکن باشد.
- در مواقعی‌که شرکت برای تاریخ مشخص و معینی تشکیل شده و آن مدت به اتمام رسیده باشد.
- هر زمان که مجمع عمومی فوق‌العاده سهامداران به هر دلیلی رای دهند که شرکت منحل شود.
- اگر در اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت سهامی از بین رفته باشد، هیات‌مدیره مکلف به دعوت از مجمع عمومی فوق‌العاده جهت انحلال یا کاهش اجباری سرمایه می‌باشد.
- در صورتی‌که دادگاه حکم قطعی صادر کند.
مدت زمان مدیریت مدیر تصفیه
مجمع عمومی یک نفر از مدیران شرکت را به‌عنوان مدیر تصفیه و به مدت دو سال انتخاب می‌نماید، در این بازه زمانی افرادی که طرف معامله با شرکت بوده‌اند، جهت پیگیری امور خود به نشانی مدیر تصفیه مراجعه می‌کنند و با او به‌عنوان نماینده شرکت منحل شده، مذاکره خواهند نمود بنابراین مدیر تصفیه مسئول تعهدات شرکت می‌باشد. مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید بیشتر از ۲ سال شود و تمدید مدت تصفیه با دادگاه یا مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده می‌باشد.
وظایف و قوانین مربوط به مدیر تصفیه
براساس ماده ۲۰۵ قانون تجارت: مدیران تصفیه باید اسامی خود را به اداره ثبت شرکتها اعلام نمایند، این مدیران در حکم وکیل شرکا یا سهامداران بوده و حتی می‌توانند از طریق دادگاه انتخاب شوند که وظایف آن‌ها عبارت است از:
- رسیدگی به حساب‌های شرکت
- تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان به هنگام انحلال آن
- اجرای تعهدات شرکت
- وصول مطالبات
- نقد کردن دارایی شرکت
- پرداخت دیون شرکت
- تقسیم دارایی باقیمانده بین شرکا یا سهامدارن
- دعوت مجامع عمومی در دوران تصفیه
- اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکتها
همچنین مدیران تصفیه باید هرسال مجمع عمومی عادی را دعوت کنند و به آن‌ها گزارش دهند. چنانچه مدیر تصفیه دعوت نکرد، ناظر باید دعوت کند.
اگر مدیر تصفیه تصمیم به استعفا بگیرد، باید مجمع را دعوت کند، اگر مجمع تشکیل نشود یا مثلا مدیر تصفیه از طرف دادگاه تعیین شده باشد، مراتب به دادگاه اعلام می‌شود. در هرحال تا زمان تعیین جانشین برای مدیریت تصفیه شرکت، استعفا بی‌اثر محسوب می‌شود. تمامی این مراحل در صورت فوت، حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه باید رعایت شود.
مدارک لازم جهت ثبت انحلال شرکت
- اصل صورتجلسه انحلال شرکت که به تایید همه‌ی شرکا یا سهامدارن و مدیر تصفیه رسیده باشد.
- آخرین روزنامه رسمی شرکت
- فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه، هرگاه مدیر تصفیه خارج از سهامداران یا شرکا انتخاب شده باشد.
- اصل روزنامه کثیرالانتشار حاوی آگهی دعوت شرکا یا سهامدارن، هرگاه مجمع با اکثریت شرکا یا سهامدارن تشکیل شده باشد.
[f]
در صورت توافق شرکا یا سهامداران شرکت، مدارک ذکر شده در بالا برای انحلال شرکت به همراه صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده به اداره ثبت شرکت ها ارائه می‌شود و کارشناسان اداره ثبت، مراحل ثبت انحلال شرکت را انجام می‌دهند.
- ۹۸/۱۱/۰۳